美年大健康产业控股股份有限公司 关于同一控制

时间:2022-04-16

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开了公司第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议,审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》,现将具体事宜公告如下:

  2020年12月30日,公司召开第七届董事会第二十二次(临时)会议,审议通过了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》,同意公司下属子公司以自有资金人民币1,120万元收购嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴信文淦富”)持有的马鞍山美年大健康咨询有限公司(以下简称“马鞍山美年”)56.00%的股权。本次收购完成后,公司下属全资子公司合计持有马鞍山美年72.00%股权,马鞍山美年被纳入公司合并报表范围。上述股权交易于2021年4月6日完成。

  本公司与马鞍山美年合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的,因此本公司对马鞍山美年的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此,公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2021年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

  2020年12月30日,公司召开第七届董事会第二十二次(临时)会议,审议通过了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》,同意公司下属子公司以自有资金向天津市和平区美年美佳健康管理有限公司(以下简称“天津美佳”)增加投资3,000.00万元。本次增资完成后,公司下属全资子公司合计持有天津美佳87.14%股权,天津美佳被纳入公司合并报表范围。上述增资交易于2021年5月18日完成。

  本公司与天津美佳合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的,因此本公司对天津美佳的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此,公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2021年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;编制合并财务报表时,无论该项合并发生在报告期的任一时点,合并利润表、合并现金流量表均反映的是由公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况,相应地,合并资产负债表的留存收益项目,应当反映公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

  公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,更具可比性。

  独立董事认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分,符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况,不存在损害公司和股东利益的情形。

  监事会认为:公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分,符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会任期将于2022年5月16日届满,为保证监事会换届工作的顺利进行,根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定,公司于2022年4月14日召开第七届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司第八届监事会候选人及相关情况公告如下:

  根据《公司章程》的规定,公司第八届监事会将由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名。公司第七届监事会提名夏庆仁先生、檀叙先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人(监事候选人简历详见附件)。上述2名非职工代表监事候选人尚需经公司股东大会审议,采用累积投票制表决方式通过后,将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会,任期三年,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  公司第八届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  根据《公司章程》的规定:公司选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东在投票选举监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。

  为确保监事会的正常运行,在新一届监事会监事就任前,公司第七届监事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行监事义务和职责。

  夏庆仁先生:1975年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于同济大学,学士学位。现任公司内审部负责人、首席风控官。历任PARIMA(亚太保险与风险管理人协会)董事会成员、洲际酒店管理集团大中华区首席风险管理总监。

  截至本公告披露日,夏庆仁先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。夏庆仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  檀叙先生:1977年12月出生,中国国籍,硕士研究生。现任上海天亿实业控股集团有限公司(以下简称“天亿集团”)副总裁、公司第七届非职工代表监事。历任上海山楂树投资总经理,万达集团投资公司境内投资部执行总经理,工商银行海南三亚分行行长,工商银行总行董事会办公室信息披露处处长。

  截至本公告披露日,檀叙先生未持有公司股份,除在天亿集团任职外,与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。檀叙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”,也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  美年健康作为专业健康体检和医疗服务机构,主要从事健康体检。公司以健康体检为核心,集健康咨询、健康评估、健康干预于一体,并以健康大数据为依据,围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域,为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务。

  随着《“健康中国2030”规划纲要》的稳步推进,健康体检在医疗体系中的作用愈加突出,行业迈入需求爆发增长的大时代。2021年是疫情后大健康产业面对全新的机遇与挑战、开启新征程的关键之年。作为预防医学领域的领军企业,美年健康责无旁贷,积极践行“守护中国人的生命质量”的企业使命,坚守品质与创新双轮驱动为我们带来源源不断的动力。围绕公司核心发展战略“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”,以坚决的态度稳中求进,持续提升医疗质量和服务体系的建设与完善,全面提升精细化运营水平;以专业的实力和丰富的解决方案满足客户的健康需求,逐步成为更具竞争力的企业健管服务平台;以优异的研发能力结合信息化、数字化能力的突破,持续建立超强的产品优势和技术壁垒;以独特的健康大数据,在学科建设和医疗资源方向与甲等公立医院相互赋能,共建医联体,从而持续提升医疗公信力。

  公司是目前全国最大的健康体检连锁企业,旗下有“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”四大品牌,协同发展、互相促进、稳步提升。在大众健康体检市场方面以“美年大健康”和“慈铭”两大品牌为市场核心覆盖;中高端团体健康体检、综合医疗服务市场及高端个人健康体检则分别通过“奥亚”、“美兆”提供高水准的优质服务。公司通过开展多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务,使体检内涵不断提升,满足市场上不同层次、不同人群的个体化需求。

  报告期内,公司实现营业收入91.56亿元,其中“美年大健康”品牌实现收入70.23亿元,占比76.7%;“慈铭”和“奥亚”实现收入20.03亿元,占比21.9%;“美兆”品牌实现收入1.3亿元,占比1.4%。

  截至2021年底,公司旗检中心数量为613家,其中控股体检中心274家,参股体检中心339家。其中88%的控股体检中心已营业超过3年,12%的控股体检中心营业年限在3年以内。2021年度,公司全年总接待人次为3,080万人(含参股体检中心),较上年同期上升16.01%,其中控股体检中心总接待人次为1,860万人,较上年同期上升11.80%。团体客户和个人客户占收入比分别为83%:17%,与上年同期基本持平。

  医疗质量管理是企业立身之本和工作重心。报告期内,公司不断夯实顶层设计,建立“标准化、学科化、智能化”的医疗质乐竞(综合)体育-官网量管理体系。以提升各级医疗条线的管理能力为核心目标,围绕完善制度标准和深化质控巡检两大核心方向开展多项举措。

  公司紧跟国家卫健委、中华医学会等权威机构发布的最新管理规范和质控标准,对重要异常结果管理制度、医疗纠纷处理制度和体检分院岗位标准操作流程等核心制度、规范进行修订,进一步提升医疗服务内涵。公司组织开展“医质万里行”飞行巡检活动,以《美年健康医疗质量考核标准800分(2021版)》为标准对全国31个省市自治区近600家体检分院的医疗管理体系进行评估与指导。通过医质巡检的“以查促改、以改促优”作用,带动各级医疗条线质量管理水平和意识的提升。公司围绕影像、超声、主检、检验和院感5大核心学科开展全方位的质控管理工作,通过集团质控团队的每日抽查及时发现问题并进行培训和整改,提高学科专业水平。公司进一步扩大集团专家委员会的规模,全年有超过300名行业专家深度参与公司医疗标准制定、医疗质量评价、医疗纠纷鉴定等工作中,推动公司医疗水平不断精进。公司也加强与中华医学会、中国非公立医疗机构协会等国家一级专业协会的学术合作,全年有30余篇学术论文被权威期刊刊发,50余篇论文被全国学术大会收录,并有32人当选中国非公立医疗机构协会首届超声专委会委员。公司在主要省会城市严格按照二级生物安全实验室与临床扩增实验室生物安全要求建设8家PCR实验室,以分子生物学技术为支撑提升地区的检验技术能力,为客户提供更高品质的医疗服务。

  以客户健康为中心,用有温度的服务,持续提升客户满意度,是美年健康多年坚持的奋斗目标。近年来,公司通过一系列管理举措大幅优化体检流程、落实监察监管制度,促成统一服务标准、树立品牌整体形象。面对个体差异化服务需求,公司将原有的客服中心升级为全国客户服务与运营管理中心,旨在以多年积累的CT、核磁等海量精准大数据为基础,满足客户精细化服务与诊疗需求,进而达到健康干预及预防防控的宗旨。通过全国统一客服热线、互联网平台数据反馈等方式,收集客户需求,及时改进服务工作;制定客户满意度回访,量化客户体验感受;不断探索“投诉不出分院”新路径,使用机器人推送客诉工单解决情况及每周客诉完结率,让客诉流程可视化、数据化。细化基层各项服务流程,将基层各项服务数据以及数据的动态变化形成数据看板,每日为基层团队提供每家分院的客户满意度、客户NPS调研值数据以及各项重点关注客诉数据,通过各项服务的反映数据,提供服务提升的指导措施。对于客户共性痛点,实施专项解决方案,形成动态管理闭环,不断促成问题解决透明高效。通过温暖、专业、精准、细致的服务,持续驱动品牌公信力提升。

  2021年8月16日至9月30日期间,“从心出发·与爱同行”——2021年美年健康客户服务日活动在集团旗下122家分公司展开,包括各省公司总经理、副总经理、分院院长、医疗总监等在内的各地管理团队共计541人参与了今年的客户服务日活动。他们在“迎宾、检前分诊、导检、测量体温、各科工作支持、回访客服”等岗位为客户提供细致贴心的服务,并在现场与客户深入交流,聆听客户的真实心声,从而有针对性地制定下一步客户服务工作的提升方向和决策方针。美年健康自2019年开启的“客户服务日”活动迄今已连续举办了3年,该活动是美年健康各地分公司管理团队深入一线聆听客户心声,改进服务品质的重要举措,同时也是美年健康“客户第一、品质运营”经营理念的贯彻和落实。未来,美年健康将坚持不断完善管理制度,优化体检流程,持续输出高品质服务,提升客户满意度,为社会创造更多健康价值。

  2021年,公司信息化以提升医疗品质为业务导向,实施精细化运营为工作重点,提高客户满意度为服务宗旨,制定了公司未来3年的整体数字化转型规划,并逐步进行关键领域的信息化升级。

  公司从集团层面统筹各地信息化建设,增强集团统筹连锁经营管理能力。建设公司级的主数据和标准化平台,实现业务和运营数据的规范统一,统筹协同全国600余家体检中心的标准化。全面推动影像归档和通信系统(PACS)和实验室管理系统(LIS)向云端化升级,提升工作效率和数据存储质量,基于云平台远程质控也为各级医疗管理工作的进一步加强提供助力。陆续升级包括销售、体检、健康管理领域,贯穿检前、检中、检后全业务场景,对现有业务场景及系统进行分析,拆解出满足不同业务场景和功能,上线CRM客户关系系统,在全国更多地区推广升级SOA、小程序等产品。持续迭代完善数据平台,实现集团数据资产化,发挥规模化数据资源的综合效益。

  2021年,公司将创新作为重要发展战略。设立集团创新发展中心,开发集团统一创新套餐,推动新产品、新项目的落地,积极拥抱智能化医疗时代。公司运用大数据与人工智能技术相结合,布局肺部、脑部、消化道、心理、泌尿等专项领域,强化疾病早筛,打造闭环服务。

  公司始终致力于为体检客户提供最新颖、最全面、最优质且安全有效的医学检测服务。2021年,集团引进最先进的全容积乳腺超声检测系统,为客户提供更舒适、更准确的服务体验。全面上线眼科PACS系统,在现有眼科设备基础上,增设眼底相机、眼科OCT等设备,为客户提供更全面的眼科检查。同时在MR头部检查和CT肺部筛查的基础上,积极拓展血管、脊柱、关节、心脏钙化积分等其他检查项目。在具有较强医疗价值如胶囊胃镜等传统项目上持续深耕,在基因检测等关键项目上不断丰富创新,实现健康检查、健康管理、功能医学检测的全面覆盖。

  公司运用物联网创新化、信息化管理分院医疗设备,实时抓取体检数据、实时掌控体检设备状态。强化超声质控、统一超声检查标准化操作手法,不断提升健康体检的品质和效率,积极构建全生命周期的健康体检平台。

  2021年是美年健康集团转型升级关键之年。公司对内持续完善品牌管理工作机制,加强品牌战略规划,加强条线协同形成合力;对外建立良好的沟通渠道,持续加大品牌价值的传播力度,进一步加强品牌公信力建设。运用品牌赋能营销推广,根据感恩季、周年庆、粉红季、温暖季四大营销节点,多部门协同推进营销方案,组织开展新产品新项目的品牌包装及市场推广。另外,打造公益与行业品牌活动,积极体现公司社会责任。举办“爱无疆”助残活动、客户服务日品牌活动、打工妈妈关爱行动等,提升公司公益形象。举办健康中国思南峰会等行业峰会,提升行业影响力。积极开展健康科普宣教,在新华社客户端健康频道上线“美年专题区”,下设“美年进行时”、“健康小美”、“体检百问”栏目,持续发布科普文章及视频,全方位传播美年企业文化,为美年品牌升级赋能。

  同时,公司持续加强和改进党建工作,推动党建促企建,充分推动党建与中心工作高度融合,带领广大党员干部聚力攻坚,奋力拼搏。大力倡导与推进“美年学习发展中心”建设,构建七万人的学习平台,帮助全体美年人深刻领会集团战略方向,了解最新的技术规范、行业资讯、专业知识,不断强化专业知识沉淀、培训组织与进度管理、线上学习工具升级,致力于人才发展和能力提升。

  2021年,公司在科技创新、行业影响力、资本市场价值投资、社会责任等方面持续获得社会各界的认可与支持。荣获了2021【常春奖】年度医疗服务创新企业、年度科技创新大健康上市企业奖、2021年度最佳领袖品牌奖、2021好公司50——卓越发展大奖、品牌价值传播奖、2021年度大健康产业杰出企业奖、2021非凡影响力公司、2020-2021年度受尊敬企业、2021年度新经济最具投资价值上市公司、年度社会责任贡献奖、2021年度社会责任“星”公司、2021年社会责任示范企业等奖项。

  3其中:俞熔一致行动人指世纪长河、通怡海川6号私募证券投资基金、通怡桃李3号私募证券投资基金、通怡桃李12号私募证券投资基金和郭玮瓒先生。

  报告期内,公司实现收入915,556.70万元,较上年增长16.66%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,272.06万元,较上年增长112.11%。截至2021年年末,公司资产总额1,885,855.55万元,较年初增长2.76%;归属于上市公司股东的净资产803,876.24万元,较年初增长0.84%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2022年4月2日以书面、电子发送等形式发出会议通知,会议于2022年4月14日上午9时整以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名,实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  公司现任独立董事王辉先生、施东辉先生、郑兴军先生和王海桐女士及期满离任的独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》,独立董事将在公司2021年度股东大会上做述职报告。《独立董事2021年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  《公司2021年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),《公司2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  2021年度,公司实现营业总收入915,556.70万元,比上年同期增加16.66%;实现利润总额36,607.70万元,比上年同期减少52.84%;实现归属于上市公司股东的净利润6,413.60万元,比上年同期减少88.36%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,272.06万元,比上年同期增加112.11%。

  公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素,拟定2021年度利润分配预案如下:拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至以后年度。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明公告》具体内容刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式——再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定,公司董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司董事会《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2021年度存放与实际使用情况的核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。

  同意公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,继续为公司提供审计服务等相关服务。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  《2021年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士与本议案存在关联关系或利益关系,为公司关联董事,均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  同意公司根据业务发展及日常经营活动的需要,就2022年度公司及下属子公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、AlibabaGroupHoldingLimited及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计,预计本年度关联交易总金额不超过人民币94,000万元。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,出于谨慎性原则,同意公司2021年度计提各项资产减值准备合计11,160.10万元。

  本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系,为公司关联董事,均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,《2021年度非公开发行股票预案(修订稿)》及独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系,为公司关联董事,均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》及独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系,为公司关联董事,均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的公告》、《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果,更具可比性。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网()。《关于同一控制下企业合并追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  《关于召开公司2021年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室,敬请投资者特别留意。

  根据公司于2022年4月14日召开的第八届董事会第九次会议,公司定于2022年5月17日召开2021年度股东大会,本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开,现就本次股东大会的有关事宜通知如下:

  3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定,提案内容明确并在法定期限内公告。

  1)通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2)通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15-15:00的任意时间。

  本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)2022年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  上述议案1、3-9已经公司2022年4月14日召开的第八届董事会第九次会议审议通过,议案2、10、11已经公司2022年4月14日召开的第七届监事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见2022年4月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  1中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  的表决单独计票并予以披露;议案11为累积投票议案,应选出监事2名。以累积投票方式选举公司监事时,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  议案6属于特别决议事项,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过;议案8的关联股东需回避表决。

  (1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可凭以上有关证件的信函或传线)现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》(附件三),以便登记确认。

  上述传线前发出并送达至公司证券部,来信请寄:上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部,邮编:200072,信函上请注明“股东大会”字样;传真号码;电子邮箱:建议通过电子邮件方式提供登记材料,不接受电线,下午13:00—17:00)。

  4、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排,保障参会股东及参会人员的健康安全,公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参与公司2021年度股东大会并行使表决权。

  股东如需现场参会,务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间的规定和要求,除携带相关证件和参会资料外,公司提示现场参会股东或股东代理人应特别注意以下事项:

  (1)请现场参会股东或股东代理人在2022年5月13日(星期五)17:00前与公司证券部联系,如实沟通登记现场参会股东或股东代理人有无发热、个人近14日旅居史、健康码、行程码是否为绿码、参会是否持48小时之内核酸阴性证明等疫情防控重要信息,并如实填报公司按照疫情防控相关要求准备的《美年健康股东现场参会登记表》(附件三);

  (2)请现场参会股东或股东代理人在参会当天往返路途及股东大会会议全程,做好个人防护工作。公司将根据最新的防疫要求执行股东大会现场会议地点的防疫管控,到达会场时,请配合工作人员安排引导,并配合落实参会登记、体温检测、防疫信息申报等相关防疫工作,请现场参会股东或股东代理人进入会场前进行个人防护准备、进入会场后请保持必要的座位间隔,并请在会议全程佩戴口罩。

  未落实防疫要求的股东及股东代理人,届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场,敬请公司股东理解和支持。

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  选举监事(如议案16,采用等额选举,应选人数为2位)股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席美年大健康产业控股股份有限公司2021年度股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人(本单位)承担。